Disable Preloader

advies & nieuws

Wat met aandeelhouders- en bestuurdersvergaderingen van vennootschappen in ‘social-distance’ tijden?

In veel vennootschappen is het binnenkort weer tijd voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Het fysiek samenroepen van de voorbereidende raad van bestuur en van de jaarvergadering met het oog op de goedkeuring van de jaarrekening, zal in dit COVID-19 tijdperk niet aan de orde zijn.

In deze blog bespreken we de alternatieven zowel voor het organiseren van de bestuursvergadering als voor de algemene vergadering. 

Er zijn 3 mogelijkheden. De vergaderingen kunnen 1) schriftelijk worden gehouden, 2) elektronisch of 3) men kan beslissen de algemene vergadering van aandeelhouders uit te stellen.

  

Bestuursvergadering 

Omdat de wetgever bij het opstellen van het Wetboek voor Vennootschappen en Verenigingen (hierna: WVV) heel erg inzette op digitale communicatiemiddelen, voorziet de WVV voor de raden van bestuur van zowel de besloten vennootschap (Hierna: BV) als de naamloze vennootschap (Hierna: NV) de mogelijkheid van digitale vergadering via telefoon- of videoconferentie, zelfs indien de statuten deze mogelijkheid niet voorzien.

De wetgever moedigt het gebruik van elektronische communicatiemiddelen aan om zo te kunnen besluiten bij meerderheid. Het is wel altijd belangrijk erop toe te zien dat het debat ononderbroken kan plaatsvinden en dat er correcte notulen van de vergadering worden gemaakt. De notulen van de vergadering moeten ondertekend worden door de voorzitter van de raad van bestuur en door elke bestuurder die daarom verzoekt.  Deze werkwijze kan worden toegepast ook als de statuten erover zwijgen.

Op voorwaarde dat de statuten de schriftelijke beraadslaging niet uitsluiten kan de raad van bestuur zowel in de NV als in de BV ook schriftelijk besluiten over het ontwerp van de jaarrekening.  Dergelijke vergadering kan slechts geldig plaatsvinden indien alle bestuurders unaniem akkoord gaan met zowel de schriftelijke besluitvorming als met de inhoud van het – schriftelijk – te nemen besluit.

 

Algemene Vergadering 

Door de overheidsmaatregelen zijn de vennootschappen quasi genoodzaakt om de fysieke bijeenkomst van de aandeelhouders om de jaarrekening goed te keuren, uit te stellen.

Het klassieke bij wet voorziene uitstel van 3 weken op initiatief van het bestuursorgaan om de jaarrekening af te werken of te wijzigen, biedt geen oplossing aangezien ook een algemene vergadering van aandeelhouders moet samenkomen om over het uitstel te beslissen.

Er bestaat de mogelijkheid dat het bestuursorgaan zelf autonoom te beslist om de algemene vergadering uit te stellen. Hoewel we weten dat op dit moment de overheid het fysiek samenkomen van een vergadering van aandeelhouders verbiedt, brengt dergelijke autonome beslissing van de raad van bestuur toch wel de aansprakelijkheid van de bestuurders in het gedrang.

Het is dan ook veel beter dat de aandeelhouders zelf beslissen om de algemene vergadering uit te stellen. De Minister van Justitie heeft recent via een decreet voorzien in de mogelijkheid om de algemene vergadering uit te stellen tot maximum 10 weken na 30 juni 2020. De aandeelhouders kunnen over dit uitstel beslissen hetzij via schriftelijke besluitvorming indien alle aandeelhouders het eens zijn over een uitstel, hetzij via elektronische besluitvorming indien deze mogelijkheid in de statuten is voorzien.

De aandeelhouders zijn echter niet verplicht de algemene vergadering uit te stellen. Zij kunnen ook beslissen om, bij voorkeur in overleg met de raad van bestuur, de algemene vergadering hetzij schriftelijk, hetzij via elektronisch communicatiemiddelen te laten doorgaan.  

Indien de statuten het voorzien, kan de algemene vergadering plaatsvinden via de elektronische communicatiemiddelen. Het is daarbij belangrijk dat men het aanwezigheidsquorum kan controleren evenals het ID van de deelnemers aan de vergadering. Ook moet de notulering van de vergadering volledig gebeuren.

Ook als de statuten geen schriftelijke besluitvorming voorzien, kunnen de aandeelhouders via eenparige schriftelijke besluitvorming de jaarrekening goedkeuren. Concreet houdt dit in dat alle aandeelhouders het eens moeten zijn. Dergelijke vergadering kan het best inhoudelijk voorbereid worden in overleg met de raad van bestuur.

Als niet alle aandeelhouders het eens zijn en een vergadering via elektronische communicatiemiddelen is niet mogelijk, is het afhankelijk van het aantal aandeelhouders dat het bedrijf telt, ook mogelijk om met volmachten te werken. Dit houdt in dat een aandeelhouder aan een andere aandeelhouder of een derde de volmacht geeft om de vergadering persoonlijk bij te wonen en namens hem/haar te stemmen. Zo kan het aantal aanwezige aandeelhouders tot een minimum beperkt worden. 

Contact info
Social nieuws

Copyright © 2017 Webregion. All Rights Reserved

Accepteer Cookies & Privacy Policy?
Onze website gebruikt cookies om u te onderscheiden van andere gebruikers, om een betere ervaring te bieden wanneer u onze website bezoekt en om de prestaties en het nut van onze site te verbeteren. . Daarnaast maken wij ook gebruik van essentiële en functionele cookies die noodzakelijk zijn voor de correcte werking van de website. Door op "Cookies aanvaarden" te klikken, aanvaard u alle cookies. Indien u uw voorkeuren wilt aanpassen, klikt u op "Voorkeuren instellen".
Cookies aanvaarden
Meer informatie
Selecteer welke cookies u wenst te accepteren.
Essentiële en functionele
Deze zijn essentieel voor de werking van de site.
Voorkeuren instellen
Cookies gerelateerd aan website bezoeken, browser types, ed.