Disable Preloader

advies & nieuws

De bestuurder en de niet-concurrentieverbintenis

Rechtsonzekerheid

De kwestie of het voor een bestuurder verboden is om tijdens en – voornamelijk - na de beëindiging van haar bestuurdersmandaat een concurrerende activiteit met de vennootschap uit te oefenen, is een fel omstreden vraagstuk. Het Hof van Cassatie brengt duidelijkheid.

Hof van Cassatie

Met het arrest van 25 juni 2020 heeft het Hof van Cassatie een einde gesteld aan de rechtsonzekerheid door enkele principes hieromtrent op te lijsten.

Het Hof verwijst naar artikel II.3 en II.4 van het Wetboek Economisch Recht. Deze bepalingen bevatten de principes van de vrijheid van ondernemen en de vrijheid om een economische activiteit naar keuze uit te oefenen. Het Hof voegt hieraan toe dat dergelijke vrijheden slechts kunnen worden ingeperkt bij wet of bij overeenkomst.

De wet zelf voorziet alleszins  niet in een concurrentieverbod in hoofde van de bestuurder ten aanzien van de vennootschap waarin hij werkzaam is/was.

Daarnaast refereert het Hof naar artikel 1134 van het Burgerlijk Wetboek dewelke bepaalt dat een overeenkomst steeds te goeder trouw moeten worden uitgevoerd. In concreto houdt dit – volgens het Hof – in dat de bestuurder de verplichting heeft om zijn mandaat te goeder trouw uit te voeren. Hieruit zou een loyauteitsverplichting voortvloeien, wat inhoudt dat de bestuurder geen activiteit mag uitoefenen die concurreert met de vennootschapsactiviteit tijdens de duur van zijn mandaat. Deze verplichting kan uiteraard contractueel worden uitgesloten.

Van zodra het mandaat van de bestuurder echter een einde neemt, eindigt ook de loyauteitsverplichting van de bestuurder. Ook hier kan er uiteraard contractueel iets anders zijn overeengekomen. Losstaand van de beëindiging van de loyauteitsverplichting, blijft het verbod tot het stellen van daden van oneerlijke mededinging wel overeind.

Besluit

De belangrijkste les die we kunnen trekken uit het arrest is dat de aansprakelijkheid van de bestuurder door een post-contractuele schending van een niet-concurrentieverbintenis niet snel kan en mag worden ingeroepen.  Er moet in de overeenkomst met de vennootschap een expliciete verbintenis tot niet-concurrentie zijn opgenomen met betrekking tot de periode nà de beëindiging van het mandaat.

Contact info
Social nieuws

Copyright © 2017 Webregion. All Rights Reserved

Accepteer Cookies & Privacy Policy?
Onze website gebruikt cookies om u te onderscheiden van andere gebruikers, om een betere ervaring te bieden wanneer u onze website bezoekt en om de prestaties en het nut van onze site te verbeteren. . Daarnaast maken wij ook gebruik van essentiƫle en functionele cookies die noodzakelijk zijn voor de correcte werking van de website. Door op "Cookies aanvaarden" te klikken, aanvaardt u alle cookies. Indien u uw voorkeuren wilt aanpassen, klikt u op "Voorkeuren instellen".
Cookies aanvaarden
Meer informatie
Selecteer welke cookies u wenst te accepteren.
Essentiƫle en functionele
Deze zijn essentieel voor de werking van de site.
Voorkeuren instellen
Cookies gerelateerd aan website bezoeken, browser types, ed.