Inleiding
Het WVV stipuleert dat aandeelhouders zowel van NV, BV als CV vragen kunnen stellen aan de bestuurders. Dit recht kan worden uitgeoefend tijdens een jaarlijkse, een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering en vloeit voort uit de verantwoordingsplicht van bestuurders.
Doelstelling
De wetgever wou met dit vraagrecht de aandeelhouders toelaten om controle uit te voeren op het beleid van de bestuurders. Dit vraagrecht kan al worden uitgeoefend vanaf de aandeelhouders worden opgeroepen tot de vergadering van aandeelhouders, maar uiteraard ook tijdens de vergadering. De aandeelhouders moeten immers geïnformeerd kunnen deelnemen.
De agendapunten zorgen voor een afbakening van de mogelijke vragen. Doch dit wordt niet heel strikt geïnterpreteerd en kunnen er ook algemene vragen worden gesteld over de grote lijnen van het bedrijfsbeleid.
Onderscheid met controle – en onderzoekrecht
Naast het vraagrecht, heeft elke aandeelhouder ook een controle en onderzoekrecht. Dit recht maakt het mogelijk dat de aandeelhouder de juistheid van de jaarrekening en van de financiële situatie controleert. Dit recht kan enkel worden uitgeoefend als er geen commissaris is aangesteld in de vennootschap. Heel concreet houdt dit in dat een aandeelhouder de boekhouding kan inzien, de notulen kan inzien, …
Verloop van de vergadering
De regel is dat de bestuurders op alle vragen moeten antwoorden. Dit moet echter wel worden genuanceerd. Enerzijds moeten – zoals reeds aangehaald – de vragen betrekking hebben op de agendapunten en anderzijds kunnen ze zich beroepen op hun zwijgrecht indien dit in het belang van de vennootschap is. Voor het bestuursorgaan zal het bv. aangewezen zijn om zich op haar zwijgrecht te beroepen wanneer er onderhandelingen gaande zijn omtrent een mogelijke verkoop of een mogelijke overname.
Daarnaast kan het bestuursorgaan zich ook beroepen op het zwijgrecht wanneer een aandeelhouder misbruik maakt van het vraagrecht. Er is sprake van misbruik als er pertinent vragen worden gesteld die buiten het doel van het vraagrecht vallen, nl. met kennis van zaken kunnen deelnemen aan de AV. Het is van belang dat die vragen duidelijk worden genotuleerd zodanig er in geval van discussie achteraf, kan worden aangetoond of het al dan niet misbruik was.
Indien de rechtbank achteraf oordeelt dat een vraag onterecht niet werd beantwoord, dan kan dit zelf aanleiding geven tot een aansprakelijkheid van de bestuurder.