Het nieuwe WVV voorziet in een gesplitste overgangsregeling:
- 1 mei 2019 : inwerkingtreding
- 1 januari 2020 : onmiddellijke toepassing dwingende bepalingen
- 1 januari 2024 : omzetting van rechtswege
Voor ‘nieuwe’ vennootschappen en verenigingen is het WVV vanaf datum inwerkingtreding van toepassing. Een vennootschap is nieuw indien ,voor vennootschappen met rechtspersoonlijkheid, haar oprichtingsakte werd neergelegd ná 1 mei 2019 en indien geen rechtspersoonlijkheid werd toegekend, vanaf datum overeenkomst.
Let wel, het nieuwe WVV voorziet ook enkele wijzigingen die onmiddellijk van toepassing zijn op zowel de ‘nieuwe’ als de ‘oude’ vennootschappen en verenigingen:
- Oprichting openbare elektronische databank waarin gepubliceerde notariële akten vrij te raadplegen zijn: nog niet operationeel
- Wijziging van werkelijke naar statutaire zetelleer: de vennootschap zal onderworpen zijn aan het vennootschapsrecht van het land waarin haar maatschappelijke zetel gevestigd is
- De nieuwe geschillenregeling
De nieuwe geschillenregeling is enkel van toepassing op de besloten vennootschappen en niet-genoteerde naamloze vennootschappen en geldt enkel voor rechtsvorderingen die aanhangig werden gemaakt na datum van inwerkingtreding. De volledige regeling kan teruggevonden worden in de artikelen 2:60 – 2:69 van de wet.
De geschillenregeling betreft een procedure die een oplossing kan bieden indien aandeelhouders van een vennootschap niet mee door één deur kunnen omdat de éné de andere verwijt zaken te hebben gedaan die strijdig zijn met het vennootschapsbelang.[1] De regeling omvat twee soorten vorderingen:
- De uittreding: de vordering waarbij een aandeelhouder een andere aandeelhouder verplicht zijn effecten over te nemen
- De uitsluiting: de vordering waarbij een aandeelhouder de uitsluiting vraagt van een andere aandeelhouder en de overdracht van diens effecten
De vordering dient gesteld te worden bij de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank en de vennootschap dient conform het nieuwe WVV mee te worden gedagvaard als partij in de procedure.
De vordering tot uittreding kan door iedere aandeelhouder gesteld worden, dit is niet zo bij de vordering tot uitsluiting. Om een vordering tot uitsluiting te stellen moeten:
Bij de BV: de eisende aandeelhouder of aandeelhouders gezamenlijk effecten bezitten die minstens 30% van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten vertegenwoordigen of waaraan minstens 30% van de winstrechten verbonden zijn.
Bij de NV: de eisende aandeelhouder of aandeelhouders gezamenlijk effecten bezitten die minstens 30% van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten vertegenwoordigen of aandelen bezitten die een nominale waarde of fractiewaarde van 30% van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. [2]
Er werd daarnaast ook voorzien in een wijziging van de bevoegdheden van de rechter, die thans bij uitbreiding kan oordelen over alle geschillen die met de uitsluiting of uittreding verband houden. Zo kan in dezelfde procedure ook de ontbinding van de vennootschap gevorderd worden.
[1] Onder meer het maken van een grove fout, het handelen in strijd met het vennootschapsbelang, onoverkomelijke slechte relatie met overige aandeelhouders, …
[2] Effecten: aandelen, winstbewijzen, en effecten en contractuele rechten die recht geven op de verwerving van dergelijke effecten